AUPLATA : Naissance d'une junior minière polymétallique et métaux précieux de premier plan présente en Guyane française, au Pérou et au Maroc - Levée des conditions suspensives à la réalisation de l'opération de rapprochement Auplata - BGPP

information fournie par Actusnews •12/02/2019 à 20:00

• Décision du Conseil d'administration d'Auplata décidant l'ouverture de la souscription à l'augmentation de capital en numéraire de 10,5 M€ réservée à BGPP, décidée par l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018

• Constatation de la réalisation de l'apport en nature de 100% des actions de BGPP à Auplata, et de l'augmentation de capital qui en résulte, une fois l'augmentation de capital en numéraire de 10,5 M€ réalisée

• Emissions des BSA _FINANCEMENT et des BSA _{ANTI-DILUTION}

Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP) annonce, qu'après la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 28 novembre 2018 octroyant à Brexia International une dérogation à l'obligation d'initier une offre publique d'achat (OPA) sur les actions Auplata dans l'hypothèse ou Brexia International viendrait à dépasser le seuil de 50% du capital ou des droits de votes de la société,  et qu'au terme du  délai légal d'instruction qui a expiré le 10 février 2019, le ministre chargé des mines n'a notifié à Auplata aucune opposition au projet de changement de contrôle d‘Auplata consécutif à l'opération de rapprochement entre Auplata et Brexia Gold Plata Peru (BGPP) (cf. communiqués de presse des 15 octobre 2018, 29 octobre 2018 et 9 novembre 2018).

En conséquence, le Conseil d'administration d'Auplata en date du 11 février 2019, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale mixte en date du 19 novembre 2018, a :

1. constaté la levée des deux conditions suspensives (i) l'octroi le 28 novembre 2018 par l'AMF, au bénéfice de la société Brexia International, actionnaire principal de BGPP, d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat, et (ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au changement de contrôle d'Auplata -à laquelle sont soumises les quatre opérations permettant la mise en œuvre du projet de rapprochement entre Auplata et BGPP (aux termes des 1 ^ère à 7 ^ème résolutions) ;
2. décidé, conformément aux 1 ^ère et 2 ^ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 novembre 2018, d'ouvrir la période de souscription à l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 10 515 871,68 € par l'émission au pair (0,08 €) de 131 448 396 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune, intégralement réservée à BGPP.

Une fois cette augmentation de capital en numéraire réalisée, le Conseil d'administration de la société constatera :

1. la réalisation de l'apport en nature de 100% des actions de BGPP à Auplata et la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte d'un montant nominal de 154 655 172,40 € par émission de 1 933 189 655 actions nouvelles Auplata d'une valeur nominale de 0,08 € chacune attribuées aux actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP, l'apport en nature et l'augmentation de capital qui en résulte (aux termes de la 3 ^ème résolution) ;
2. la réalisation de l'émission des 696 619 723 BSA _FINANCEMENT avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP ;
3. la réalisation de l'émission des 50 567 537 BSA _{ANTI-DILUTION} avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP.

A l'issue de la réalisation de ces opérations, le nombre d'actions composant le capital social d'Auplata s'établira à 2 742 084 995 actions, cotées sur le marché Euronext Growth à Paris.

Les fonds levés au titre de l'augmentation de capital en numéraire seront exclusivement affectés à l'exercice d'une option d'achat permettant d'augmenter la participation indirecte d'Auplata dans la Compagnie Minière de Touissit (CMT), à hauteur de 18,50% de son capital et de ses droits de vote.

Luc Gerard, Président-Directeur général d'Auplata, déclare :
« La seconde condition suspensive étant levée, et une fois l'ensemble des opérations décrites ci-dessus réalisées, cela donnera naissance à une "junior" société minière polymétallique et métaux précieux de premier plan. Je tiens à remercier l'ensemble des équipes qui ont œuvré au succès de ce rapprochement. Une fois les opérations réalisées, les actionnaires d'Auplata et les ex-actionnaires de BGPP auront un destin commun.
Notre objectif sera plus que jamais de faire tout notre possible pour offrir aux actionnaires d'Auplata une création de valeur à la hauteur du nouveau potentiel d'Auplata avec notamment : la mine d'El Santo au Pérou, la mise en production très prochainement de l'usine de Dieu Merci en Guyane française, la poursuite du programme d'exploration du portefeuille minier, tant en Guyane française qu'au Pérou, et aussi la participation que la société va détenir indirectement au sein de la Compagnie Minière de Touissit au Maroc. »

La société a demandé à Euronext la reprise de la cotation de son titre à compter de la séance de Bourse du mercredi 13 février 2019.

Conseils de l'opération

Pour Auplata
Gide Loyrette Nouel (Alix Deffrennes) - Droit minier
Fidal (Isabelle Juliard Feyeux, Natalie Abraham, Audrey Viros) - Droit des sociétés et droit boursier
HBC Avocats (Jean-Luc Elhoueiss), Droit des sociétés et droit boursier
Invest Securities (Jean-Emmanuel Vernay), Conseil Financier et Listing Sponsor d'Auplata

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1 ^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext) – ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

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